06 Governance

De Nederlandse Corporate Governance Code richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen en biedt een handvat voor het reguleren van de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. Op 8 december 2016 is de herziene Code gepubliceerd, die per 1 januari 2017 in werking is getreden. Hoewel de NOM geen beursgenoteerde onderneming is, volgen wij de Nederlandse Corporate Governance Code waar van toepassing. 

Het bestuur van de NOM wordt statutair uitgeoefend door de directeur, Dina Boonstra. Geert Buiter is plaatsvervangend directeur. Zij vormen samen met Sander Oosterhof het management team. Hieronder zijn hun profielen weergegeven.

De beloning van het managementteam wordt vastgesteld door de RvC op voorstel van de remuneratiecommissie. De beloning bestaat uit een vast inkomen met secundaire arbeidsvoorwaarden (onkostenvergoeding, pensioen). De bezoldiging van de directeur is vermeld in de jaarrekening en past binnen de grenzen die de aandeelhouders hebben gesteld.

De directeur ontvangt geen beloning in de vorm van aandelen of opties. Er zijn geen aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen opgenomen in de beloningsstructuur. Daarnaast zijn er geen doelstellingen gesteld die bepalend zijn voor de toekenning van prestatietoeslagen.

De Raad van Commissarissen (RvC) is verantwoordelijk voor het toezicht op de directie. Daarnaast heeft de RvC een raadgevende en adviserende taak. De Raad wordt gevormd door: Gertjan Lankhorst (voorzitter), Ben Woldring, Sandra Korthuis en Jan Kruse (non-voting, tevens lid van de Investeringscommissie).

Gertjan Lankhorst is in juli 2020 door de aandeelhouders benoemd tot voorzitter van de Raad van Commissarissen van de vennootschap voor een termijn van vier jaar. Hij vervangt hiermee Rudy Rabbinge wiens reguliere zittingstermijn is verstreken. Annemarie Kuks heeft de RvC eind 2020 verlaten. Momenteel loopt de procedure voor het selecteren van haar opvolger. 

Wij houden ons aan de benoemingstermijnen die door de Corporate Governance Code zijn voorgeschreven.

In de samenstelling van RvC wordt aansluiting gezocht bij het publiek-private werkterrein van de NOM. De leden bezitten specifieke ervaring, kennis en competenties zodat zij de kwaliteit van de directie in alle opzichten kunnen beoordelen. De RvC werkt als team waarbij alle leden zich laten leiden door de belangen van de onderneming. Ook dient de RvC te bestaan uit personen met waardering voor disciplines anders dan hun eigen. De Commissarissen zijn en handelen volledig onafhankelijk, zowel ten opzichte van de bestuurder, als ten opzichte van elkaar.

Samenvattend dient de raad, gespreid over zijn leden, te beschikken over kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring met:

• het functioneren van de private kapitaalmarkt (w.o. venture capital, fondsen) en van (complexe) financiële processen in het algemeen;
• regionale, nationale en Europese economische ontwikkelingen, meer specifiek rondom (cross-sectorale) innovaties in het bedrijfsleven, valorisatie van kennis en het ontwikkelen van business kansen, alsmede van marketing & acquisitie (inclusief van buitenlandse ondernemingen);
• alle aspecten van moderne bedrijfsvoering van not-for-profit-organisaties op het grensvlak van overheid en bedrijfsleven (w.o. strategievorming, leidinggeven, business control, ICT, HRM, medezeggenschap);
• en goed bekend te zijn met: het functioneren van regionale, rijks- en Europese overheidsorganisaties, alsmede van onderwijs- en kennisinstellingen.

Daarnaast is het belangrijk dat Commissarissen over een relevant netwerk beschikken en vertrouwd zijn met de kerntaken van de NOM en het bedrijfsleven in Noord-Nederland. Ook is het van belang dat de Commissarissen beschikken over inzicht in de positie van overheidsdeelnemingen in brede zin en in daaraan gerelateerde juridische aangelegenheden

Er is één remuneratiecommissie, bestaande uit Annemarie Kuks en Rudy Rabbinge. In juli 2020 heeft de nieuwe voorzitter van de raad, Gertjan Lankhorst, de rol van Rudy Rabbinge in de remuneratiecommissie overgenomen. Eind 2020 heeft Sandra Korthuis de rol van voorzitter van de remuneratiecommissie van Annemarie Kuks overgenomen. Het remuneratieproces is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van een bestuur met de juiste kwaliteit en ervaring. Het aantrekken van bestuurlijk talent is noodzakelijk voor het realiseren van strategie, doelstellingen en daarmee waardecreatie op korte en lange termijn.

De Commissarissen ontvangen een vaste vergoeding in hun rol van Commissaris en de aan die werkzaamheden verbonden reis- en verblijfskosten. De vergoeding is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De vergoeding is niet afhankelijk van de behaalde resultaten.

We streven naar een evenwichtige verdeling van de zetels tussen mannen en vrouwen (minimaal 30% van de zetels bezet door mannen en minimaal 30% bezet door vrouwen). Bij veranderingen in de samenstelling en bij herbenoemingen wordt aan het aspect deskundigheid en de evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen aandacht besteed.

Hieronder zijn de individuele profielschetsen van de leden van de Raad van Commissarissen weergegeven. 

Rudy Rabbinge (1946)

• Voorzitter RvC en lid benoemings- en remuneratiecommissie.
• Benoemd tot lid in 2011 op aanbeveling van de provincie Drenthe, benoemd tot Voorzitter van de RvC in 2016. Einde termijn: juli 2020
• Overige (bestuurs)functies: Emeritus universiteitshoogleraar Duurzame Ontwikkeling en Voedselzekerheid en adviseur RvB WUR, Adviseur Samenwerkende Noord-Nederlandse provincies voor Agribusiness, Lid Koninklijke Nederlandse Akademie van Wetenschappen, Directeur Koninklijke Hollandsche Maatschappij der Wetenschappen, Lid Dagelijks  Bestuur SER Noord-Nederland, vice-President International Fertilizer Development Centre (Alabama, USA), Voorzitter International Advisory Board Chinese Academy of Agricultural Sciences (Beijing, China), Erelid Board Bibliotheca Alexandria (Egypte), European Ambassador Alliance Green Revolution African Agriculture (AGRA, Nairobi, Kenia), Chairman Scientific Council Global Centre Climate Adaptation, lid adviescollege stikstofproblematiek.

Gertjan Lankhorst (1957)

• Voorzitter RvC en lid remuneratiecommissie.
• Benoemd tot voorzitter in 2020. Einde eerste termijn: 2024
• Overige bestuursfuncties: Voorzitter Koninklijke VEMW – Vereniging voor Energie Milieu en Water, Voorzitter RvC Ymere, Lid RvC WintershallDea Nederland en RvC Wintershall Noordzee, Voorzitter bestuur Clingendael International Energy Programme, voorzitter Strategische Adviesraad TNO EnergieTransitie, voorzitter Hanze University Foundation.

Ben Woldring (1985)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor de profielen Innovatie & Business Development, en Bedrijfsfinancieringen & Venture Capital
• Benoemd in 2015, herbenoemd in 2019. Einde tweede termijn: 2023
• Overige (bestuurs)functies: CEO en oprichter Bencom Group BV (Bellen.com, Gaslicht.com, Poliswijzer.nl, WechselJetzt.de, LookingforBooking.com), commissielid Topteam ICT Innovatie Ministerie van Economische Zaken & Klimaat, lid Raad van Advies ECP.

Sandra Korthuis (1959)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor vraagstukken rondom openbaar bestuur, voorzitter remuneratiecommissie
• Benoemd in 2015, herbenoemd in 2019. Einde tweede termijn: 2023.
• Overige (bestuurs)functies: lid van Commissarissen NV ROVA Holding, tevens voorzitter remuneratiecommissie

Annemarie Kuks (1964)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor HR vraagstukken, voorzitter Remuneratiecommissie
• Benoemd in 2016. Termijn afgelopen eind 2020
• Overige (bestuurs)functies: Human Resources Transformation Director Upfield, per 1 juli 2019 en lid RvC Rijnbrink

Jan Kruse (1955)

• Non-voting member en tevens lid van de investeringscommissie
• Benoemd in 2016. Herbenoemd in 2020. Einde tweede termijn: 2024
• Overige (bestuurs)functies: DGA Solstice Management B.V., Independent commissioner PT Wahana Nusantara Rucika (Indonesië), Lid technische commissie GOGLA, de wereldwijde associatie van producenten en distributeurs van niet-netverbonden (off-grid) solar toepassingen, non-executive director Taatisolar Namibia (Pty) Ltd., Adviseur EOS Capital (Namibië)

Alle Commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Investeringsaanvragen en voorgestelde desinvesteringen van boven de €200.000 worden voorgelegd aan de Investeringscommissie (IC). De Investeringscommissie bestaat uit:

• Jan Kruse (voorzitter)  - Einde termijn: 2024
• Jan Tichelaar - Einde termijn: 2022
• Benjamin Derksen - Einde termijn: 2022
• Ylva Poelman - Einde termijn: 2024

De IC kan onafhankelijk en transparant over investeringen adviseren. Bij investeringsvoorstellen vanaf €2.500.000 wordt een investeringsvoorstel niet alleen ter advisering bij de IC, maar ook ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Als de directie wenst af te wijken van een advies van de IC wordt een investeringsvoorstel eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC.

De vier leden van de IC beschikken over uitgebreide bedrijfseconomische kennis en kennis van innovatieve processen en hebben ervaring met de diverse facetten van het ondernemerschap. De voorzitter van de IC is als ’non-voting member’ aanwezig bij bijeenkomsten van de RvC. Zo wordt de Raad rechtstreeks geïnformeerd over de financieringsadviezen die door de IC aan de directie van de NOM zijn afgegeven. De IC adviseert ook over de verkoop van participaties.

De Raad acht de betrokkenheid van alle Commissarissen bij de taken van een auditcommissie zo essentieel dat, mede gezien de betrekkelijk geringe omvang van de RvC, alle leden deel uit maken van de auditcommissie. De instelling van deze commissie is daardoor overbodig.

Dit betekent dat niet wordt voldaan aan de bepaling dat de voorzitter van de auditcommissie niet tevens voorzitter is van de RvC. De bepalingen met betrekking tot een one-tier bestuursstructuur zijn namelijk niet van toepassing op de NOM, aangezien de NOM geen one-tier bestuursstructuur kent. De directeur en de RvC achten dat ook niet wenselijk.

De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) maakt volledig gebruik van haar bevoegdheden, zoals die in de Corporate Governance Code wordt omschreven. De statuten van de vennootschap zijn in lijn met de code. De AvA wordt door de directie van informatie voorzien om op deze basis van haar bevoegdheden gebruik te maken. De stelregel is daarbij dat de AvA geen informatie ontvangt die door individuele ondernemingen vertrouwelijk aan de NOM ter hand is gesteld. De directie en RvC streven een optimaal overleg met de aandeelhouders na. Overleg met de directie vindt zeer regelmatig plaats, ook buiten de formele AvA.

Een terugblik op 2020

We kunnen stellen dat 2020 voor heel de wereld een bijzonder jaar is geweest. In het voorjaar sloeg het coronavirus toe. Dat leidde tot een pandemie met grote invloed op het welzijn van mensen en op de wereldeconomie. Ook voor de NOM was 2020 daardoor een bijzonder jaar. Al heel snel werd duidelijk dat de invloed van corona op ondernemingen in Noord-Nederland groot zou zijn. De Raad heeft geconstateerd dat de NOM hierop adequaat heeft gereageerd. Zo kregen portfoliobedrijven van de NOM de mogelijkheid gebruik te maken van een rentepauze en opschorting van aflossingen voor drie maanden. Een groot aantal ondernemingen heeft hier gebruik van gemaakt. Ook nam de NOM snel het besluit medewerkers zoveel mogelijk vanuit huis te laten werken. Om hen hierin te ondersteunen, kregen medewerkers een tegemoetkoming in de gemaakte kosten voor het inrichten van een thuiswerkplek.

In samenwerking met Techleap, Invest-NL, het ministerie van EZK en alle andere ROM’s is daarnaast in een hoog tempo de Corona OverbruggingsLening (COL) opgezet, waarmee de NOM meer dan 50, met name kansrijke, startende bedrijven die dreigden om te vallen door terugvallende omzet en vertraging van financieringsrondes heeft kunnen helpen. De NOM heeft laten zien een flexibele organisatie te zijn, die snel kan reageren op veranderende omstandigheden. Het extra werk dat de COL met zich meebracht is voor het grootste gedeelte binnen de bestaande bezetting opgevangen. Ook de processen op de achtergrond, zoals de ICT, bleken opgewassen tegen de extra belasting.

Strategie en meerjarenplan

2020 was ook het jaar waarin de NOM een nieuwe strategie voor de langere termijn heeft ontwikkeld. Maatschappelijke impact en waardecreatie staat daarin centraal. Vanuit deze strategie is het meerjarenplan voor 2021-2024 opgesteld. Als referentie is het strategische kader gebruikt dat de aandeelhouders van de NOM hebben laten opstellen. Dit kader geeft een goede afbakening van de verwachtingen die de aandeelhouders hebben van de rol van de NOM in Noord-Nederland.

De RvC is op verschillende momenten meegenomen in het proces om te komen tot de nieuwe strategie en het meerjarenplan. In februari hebben wij deelgenomen aan een inspiratiesessie, waarin de eerste ideeën zijn besproken. Vervolgens zijn wij betrokken geweest in het bespreken en vaststellen van de strategie en het meerjarenplan. We hebben met tevredenheid en vertrouwen met beide documenten kunnen instemmen. De directie is erin geslaagd de nieuwe strategie aan te laten sluiten op de grote transities waar de wereld voor staat en zet in op de bijdrage die het Noord-Nederlandse bedrijfsleven daarin kan leveren. Om dit te bewerkstelligen wordt, nog meer dan voorheen, de samenwerking met clusterorganisaties opgezocht. 

De nieuwe strategie heeft ook impact op de interne organisatie van de NOM. Wij verwelkomen de keuze van de directie om meer in te zetten op een integrale aanpak, waarbij meer samenwerking tussen de verschillende disciplines van de NOM het uitgangspunt is.

Impact in Noord-Nederland

Uiteindelijk is de economische en maatschappelijke impact die de NOM heeft op Noord-Nederland het meest relevant. Ook dit jaar kunnen we tevreden zijn met de voortgang. Hoewel niet alle doelstellingen zijn behaald, is het algemene beeld goed, zeker in het licht van de enorme invloed die corona heeft gehad. Wij zijn ook verheugd dat na een minder positief financieel resultaat in 2019, het afgelopen jaar een mooie winst is behaald.

Bijeenkomsten van de raad

In 2020 heeft de raad acht keer vergaderd. Vanzelfsprekend heeft de raad de gebruikelijke onderwerpen die jaarlijks op de agenda staan, zoals de jaarrekening van het voorgaande jaar, het jaarplan en de begroting voor het komende jaar behandeld. Ook heeft de RvC, na zorgvuldige afweging en met inachtneming van het advies van de Investeringscommissie, ingestemd met een financieringsvoorstel van de directie.

In 2020 hebben we opnieuw veel aandacht besteed aan cybersecurity, waarbij we hebben kunnen constateren dat de directie dit voortvarend aanpakt. Voorts is onder andere gesproken over de lening van aandeelhouders voor het InnovatieFonds Noord-Nederland. Op initiatief van de NOM hebben aandeelhouders besloten deze vervroegd af te laten lossen en de middelen als agio-storting terug te laten vloeien naar de middelen van de NOM. Op deze manier is ruimte gecreëerd voor investeringen in ondernemingen in Noord-Nederland. De NOM blijft financieren in een vroege fase, maar het product van IFNN bleek onvoldoende aan te sluiten op de behoeften van ondernemers.

Tenslotte hebben we ook uitgebreid stilgestaan bij de rol van commissarissen in de RvC’s van portfoliobedrijven van de NOM. Helaas is het geplande jaarlijkse bedrijfsbezoek door de coronapandemie tot nader order uitgesteld.

De RvC heeft, naast haar formele rol, ook de functie van klankbord voor de directie. In dat kader is over veel onderwerpen gesproken tijdens de vergaderingen. In de gesprekken over de strategie waren economische groei, investeren in duurzaamheid, het centraal stellen van de vraag van de klant en sociale en maatschappelijke impact belangrijke onderwerpen. Ook diversiteit is aan de orde geweest in relatie tot FundRight. Hier heeft de NOM zich in 2019 bij aangesloten.

Aan het eind van het jaar heeft de RvC besloten dat de remuneratiecommissie, naast het uitvoeren van de werkgeversrol, ook als klankbord voor de directie zal functioneren in HR-vraagstukken zoals strategische personeelsplanning en duurzame inzetbaarheid.

Wisselingen in de RvC

De heer Rudy Rabbinge heeft per 1 juli 2020 afscheid genomen van de RvC, waarvan hij acht jaar voorzitter is geweest. We zijn hem zeer dankbaar voor zijn leiderschap, zijn inspiratie en voor de inbreng van zijn enorme netwerk. Hij is opgevolgd door de heer Gertjan Lankhorst.

Aan het eind van het jaar heeft de RvC afscheid genomen van mevrouw Annemarie Kuks. Ook haar bedanken wij voor haar bijdrage in de periode dat ze lid is geweest.

Zowel organisatiebreed als in ons investeringsproces streven we ernaar de relevante risico's te identificeren en te beheersen. Waar nodig worden er maatregelen genomen om risico's beheersbaar te maken. Eén keer per jaar wordt de risicoanalyse besproken in de Raad van Commissarissen. 

De NOM heeft het karakter van een hoog risico-financier. Veel van de ondernemingen die we financieren zijn startups; technologie-gedreven en innovatieve bedrijven in de topsectoren. Investeren is dan ook niet zonder risico’s. Bij jonge innovatieve bedrijven zijn zowel de technologie als de onderneming nog in ontwikkeling. Wij zijn bereid een risicoprofiel te accepteren dat marktpartijen, zoals banken of andere investeerders, niet accepteren. Het is daarom reëel rekening te houden met een minimaal rendement of zelfs afboekingen op de investeringen. Voordat we overgaan tot een investeringsbeslissing wordt er door de investment manager als onderdeel van de due diligence een inschatting gemaakt van de hoogte van de verbonden risico’s. Op basis van de mate van waarschijnlijkheid en de grootte van de gevolgen lokaliseert hij of zij een top drie risico’s. De onderneming wordt gevraagd om haar risico-mitigerende maatregelen te beschrijven. Zo maken we de risico’s inzichtelijk en kunnen we een weloverwogen besluit maken.

We hebben onze risico's in vier categorieën ingedeeld:

In 2020 is er door de directie een update van de risicoanalyse uitgevoerd. De volgende heatmap geeft de geïdentificeerde risico's weer. 

In het afgelopen jaar zijn de geïdentificeerde risico’s goed geëvalueerd. Dit heeft ertoe geleid dat een aantal risico's scherper zijn gesteld en er nieuwe risico's zijn toegevoegd. Uiteraard ontkomen we er niet aan om de dreiging van een Pandemie op te nemen, maar ook de risico's die behoren bij data- en cybersecurity hebben een belangrijke plaats gekregen. Verder lag de nadruk op de optimalisering van het beheersen van de risico’s. 

We zien dat er altijd een kans aanwezig is dat, ook na de vaststelling van een nieuwe aandeelhoudersinstructie, aandeelhouders te nauw betrokken blijven bij individuele investeringen. Intensief contact met aandeelhouders en subsidieverstrekkers blijft daarom, ook na de vaststelling van de nieuwe beleidsinstructie, van belang. Het strategisch kader, dat de aandeelhouders hebben opgesteld, in combinatie met het nieuwe strategische plan 2021-2024 én een nieuw meerjarenplan verschaft hierin meer duidelijkheid. Door jaarlijks te toetsen of onze activiteiten voldoen aan de geldende wet- en regelgeving beheersen we het risico dat verwachte subsidies niet worden uitgekeerd of terugbetaald moeten worden.

In 2020 zijn wederom belangrijke stappen gemaakt in de totstandkoming van een nieuw data- en cybersecuritybeleid. In dit beleid wordt de focus gelegd op het gebruik van data en het toepassen van security door de mens en de organisatie. Tevens is de door ons gebruikte technologie hier een belangrijk onderdeel van. In het afgelopen jaar zijn wederom veel bedrijven getroffen door een vorm van digitale fraude. In 2021 wordt intern en onder begeleiding een groot data- en cybersecurityprogramma gestart.

De spreiding van de risico’s laat zien dat de kans dat financiële risico’s zich voordoen klein is. Mochten de risico’s zich voordoen, dan zijn de gevolgen ervan voor drie van de vier financiële risico’s wel als groot aangemerkt. Voor de beheersing van de financiële risico’s maken we daarom geen onderscheid en is dagelijks toezicht in ons portfolio management geborgd.

Van een aantal politieke (strategische) risico’s wordt ingeschat dat de kans dat ze zich voordoen waarschijnlijk is. Voor deze risico’s zijn extra beheersmaatregelen getroffen ongeacht de mate van impact bij het voordoen van deze risico’s. Dit geldt ook voor een aantal operationele risico’s waarvan de kans dat ze zich voordoen als waarschijnlijk zijn geïdentificeerd. In de categorie interne organisatie risico’s zitten risico’s waarvan de kans klein is dat ze zich voordoen, maar de gevolgen indien ze zich voordoen mogelijk (zeer) groot zijn.

Hieronder geven we voor de belangrijkste risico’s de beheersmaatregelen weer: